合伙做生意避坑，哪怕是亲兄弟，也不能这样合伙！ #商业思维#创业#合伙#股权#管理

咱们今天来聊一聊，实体合伙在开始之前，为什么一定要把权责、决策机制、利益分配以及退出的条款都先定清楚，这样才能够最大程度地避免后面的纠纷，保障合作的稳定。 对，这个确实是大家在合作之前都绕不开的一个话题，那我们就直接开始吧。 咱们首先要讲的话题呢，就是为什么在实体合伙当中，规则要先于感情。 那我们说啊，不管合作的人之间的关系有多亲密，哪些东西是一定要用书面的形式确定下来的？就无论你们是不是亲戚或者好朋友，都一定要先把股权的分配、决策的机制、分钱的方案还有退出的机制这四个方面先谈好，形成一个清晰的协议。 对。因为没有白纸黑字的东西，后面一旦出现了分歧或者说风险，就会非常的棘手，甚至连朋友都做不成。 没错没错。为什么说合伙做生意最可怕的不是大家有分歧，而是没有事先定好解决分歧的规则？因为其实有矛盾是非常正常的，真正让团队陷入僵局的，是没有一个大家都认可的解决分歧的方法。 是的。就像餐饮、零售、美业门店或者说创业团队这种实体的合作，最怕的就是到了关键的时刻，大家互相扯皮，所以提前定好流程是非常重要的，然后最好是有律师和财税的专业人士把关。 有道理。那为什么很多的合伙人最后闹掰了，并不是因为能力不行，而是因为一开始没有把一些重要的东西讲明白，说白了。 大部分矛盾的根源就在于，刚开始的时候碍于情面，没有把规则讲明白。比如说股权，大家一开始的时候都平分了，看似很公平，但是到了真正有分歧的时候，就没有人能够一锤定音。 是的，然后就导致决策效率非常低。光说投资了多少钱也不行，还得说清楚钱怎么分吧？ 是啊，还有后续要不要追加投资，利润要不要留一部分出来作为储备，包括日常的工资怎么算，分红的顺序是什么，这些都要提前说清楚。 是的，包括有人想要退出的时候，怎么定价，怎么付款，怎么交接，这些东西都要提前白纸黑字地写下来，不然的话到时候想走也走不了，大家就会陷入无尽的麻烦当中。 确实是这样，那接下来我们就来讨论一下关于股权均分的一个误区。很多人认为股权平分就一定会出问题，其实真正的隐患往往藏在哪个环节？实际上股权均分本身不一定是错的，真正危险的是大家股权一样，但是没有配套的决策机制。比如说有人要负责日常的运营，有人要负责重大的投资，有人要负责担保和借款，这些东西如果没有分清楚的话，后面就很容易出现僵局。所以光有股权比例是远远不够的，还得细化每个人的权利和责任。 是的，日常的事情谁说了算，重大的决策需要几票通过，增资减资怎么协调，退出清算怎么操作，这些东西都要提前分好类，然后每一类的事情都要约定好明确的决策流程，以及如果遇到了僵局该怎么去打破。 为什么在合伙之前要先搞清楚，是选合伙制还是选公司制？因为这两者在法律上面的责任、表决的方式、退出的方式，包括税务的处理，都是有很大的区别的。比如说你是要承担无限责任，还是有限责任，这个东西差别很大。所以说每一种模式的背后，都有很多细节要去考虑。 是的。就比如说谁来承担经营的风险，有没有可能会出现连带责任，谁说了算，日常的经营谁来监督，重大的决策要怎么表决。然后包括有人想要退出的时候，股份能不能转让，有没有优先购买权，退出的时候怎么结算，这些东西都是要根据你们的门店的规模、行业的资质、资金是怎么来的，还有团队成员的关系，来量身定制的，千万不能拿别人的模板直接套。 说到这儿，我有个问题。为什么说在合伙之前，要先做好出资表、权责表、决策表和退出表这四张表？因为这四张表，就是把大家的合作的细节，提前都固定下来了。 对。比如说出资表里面要写清楚，每个人拿什么东西进来：现金、设备、资源、技术，这些东西怎么去估值，什么时候要到位。权责表里面要细分，谁负责运营、采购、财务、用工、客户，这些事情都要细分到个人。也就是说所有的事情，都得提前约定好，省得以后扯皮。 对。然后决策表里面，就是日常的事情怎么决定，重大的事情怎么决定，如果遇到了僵局，要怎么去处理。 是的。然后退出表里面，就是写清楚，在什么情况下可以退出，价格怎么定，怎么付款，怎么交接。 包括保密的要求，这些东西都写明白了，后面真的遇到问题的时候，就不会说大家靠感情，或者说大家互相猜测。 对。那我们来进入一个非常关键的条款，就是权责和决策，这个也是很多团队容易忽略的。就是股权和经营权，其实是两回事。 对。这两者为什么不能混为一谈？股权其实只是代表了分红的权利，和剩余财产分配的权利。 对。但是日常谁来负责什么事情，谁有最终的决定权，这个是经营权。这两者必须要分开写清楚，不然的话就会出现有人有股份但是不干活，然后干活的人又没有办法拍板，那这个合作是没有办法长久的。 具体来说，日常运营的事情和重大决策的事情，在权责的分配上面有什么不同？日常的事情，比如说排班、采购、营销，这些东西是可以授权给一个负责人去直接决定的。但是像借钱、担保、大额的开支、开新店、改变经营方向，这些事情就必须要提前约定好一个表决的门槛。 是的，必须要达到这个门槛。要是大家在表决的时候陷入了僵局怎么办？所以事先就要约定好一个第三方协调的机制，或者说轮值负责的机制，甚至是预设的退出的机制。关键就是要让每一个人都知道，遇到分歧的时候，按照什么流程来办，而不是说大家靠嗓门大，或者靠人气。 行，那咱们来分析一下，为什么在合伙里面，钱的进出和使用的规则，要比利润分配还容易引发矛盾？因为很多团队，它只盯着说最后赚了钱怎么分。 但是其实最容易闹翻脸的，就是这个钱什么时候进、怎么用、什么时候分，这些东西没有讲明白。比如说有人他的出资的金额、出资的形式，还有出资的时间没有讲明白，那到时候有人没有按时出钱怎么办？这个也没有讲明白，那到时候肯定是会有矛盾的。 不错。还有就是日常谁拿工资、拿多少工资，这个岗位津贴怎么算，这个也是要提前讲明白的。 是的。包括经营当中要留多少钱作为周转和风险储备，这个钱由谁来审批，然后分红是按照什么样的利润、多长时间分一次、要满足什么样的条件才可以分，这些东西都要提前定好。 是的。不然的话，大家就会把账面上的钱，误以为是可以分的钱，最后导致现金流断掉。 是这么回事。那咱们再来说一下，这个退出机制为什么要提前约定，这个对合作关系和现金流到底有什么影响。提前把退出的条款谈好，并不是说大家不吉利，而是一旦有人需要离开，或者说发生了一些特殊的情况，大家可以按照这个规则来办事，既可以保住彼此的感情，也可以防止因为某一个人突然的离开，导致现金流出现问题，或者说日常的经营出现问题。 那一个完善的退出条款里面，最不能缺少的是哪些核心的要素？首先要明确退出的触发条件，比如说主动退出、长期不履职、重大违约，或者说实在没有办法合作了，那每一种情况要怎么去处理，都要提前讲清楚。然后价格怎么去计算，是按照事先约定好的公式。 还是说按照审计评估，还是说大家协商，都要讲明白。光有价格还不行，付款和交接的细节也很关键吧？ 对。付款的周期、客户资源怎么交接、资料和权限怎么交接、印章和账户怎么交接，包括债务的责任怎么划分，这些东西都要一条一条地写清楚，不能只写能退，不写怎么退。 是的。价格、时间、交接的流程、违约责任，一个都不能少。 那我们下面来看一个同样很关键的问题，就是这个边界保护。为什么要对客户信息、数据、门店的资产这些东西的使用和归属，要做出非常明确的规定？因为只有把客户、数据、门店的资产这些东西谁可以用、怎么用、离开之后怎么处理，这些东西都讲清楚了，才可以防止有人滥用资源，或者说离开之后产生一些不必要的纠纷。 是的。保密、竞争、资产这三个方面的边界，在设定的时候分别有哪些要点？ 保密的话就是要明确哪些信息是要保密的，比如说客户的资料、价格体系、供应商的信息、经营的数据，这些东西怎么保存、怎么使用。 然后竞争的话就是要写清楚，是不是不能经营同类的业务，不能抢客户，不能随便用商标和内容。 是的，但是这些东西一定要跟行业的惯例和法律的规定去核对，不然的话可能会无效。 还有资产这一块，是不是就是说要把账户、设备、库存、装修、品牌、现场的账号这些东西，都要写清楚归谁、怎么交接？ 没错没错，资产这一块就是要写清楚每一项资产归谁，怎么交接。 然后特别要注意的是，同业限制、违约金、客户限制这些条款有没有效，就要看是不是用于所有的合伙人，范围是不是合理的，期限是不是合理的，是不是跟行业的特点是相适应的。 是的。 然后每一条要具体的去约定。 行。 然后我们来聊一聊，在正式签约合伙之前，有一个七天的清单流程。 对。 为什么不能着急签字？要先花七天的时间，把这些关键的问题探透，因为这七天其实就是一个系统的梳理合作细节的过程。 第一天要确认每个人的出资，资金、设备、资源、技术这些东西怎么去估值，什么时候能到位，这个要先确认清楚。 听起来每天都有一个主题。 对。 那这个分工和决策机制，是在哪几天确定的？ 第二天就要把经营、财务、采购、客户、用工这些分工全部都定下来。然后第三天就要明确，日常的事情怎么决策，重大的事情怎么决策，僵局了怎么决策。 是的。 后面几天还要谈钱怎么分，退出怎么安排，证据怎么保存。最后一天一定要请专业的人来把关，把所有的风险点再过一遍，这样的话才可以最大程度的避免。 说得太对了。 然后我们来进入最后的一个环节，就是老板们要记住的三句话，这三句话其实就把我们今天讲的这些核心的内容都串起来了。第一句就是，合伙不是说先分股份，而是要先把责任、规则、退出先谈好。 对。 然后第二句是，股权平分其实没问题，但是没有决策机制才是真的麻烦。第三句是，账上有钱，不等于可以分红。 要先保证现金流的安全，然后再谈怎么去分利润。 听起来这三句话都挺有分量的。那还有什么其他的建议吗？ 还有就是提前把退出写清楚，不是说要防备朋友，而是为了让大家最后不至于闹得很难看。 然后合伙的底线就是：规则要先定，账目要透明，决策要落地，退出要有路。 是的，这才是长久合作的基础。 行吧，今天咱们把这个合伙当中容易踩到的一些雷点，和容易忽视的一些细节，都给大家捋了一遍。其实说白了就是要提前把规则讲明白，才可以最大程度的避免后面的麻烦。